华体会官网网址:南京佳力求机房环境技能股份有限公司2019半年度陈说摘要

　　1 本半年度陈说摘要来自半年度陈说全文，为全面了解本公司的运营作用、财政状况及未来展开规划，出资者应当到上海证券交易所网站等我国证监会指定媒体上仔细阅读半年度陈说全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高档处理人员确保半年度陈说内容的实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并承当单个和连带的法令责任。

　　到2019年6月30日，公司总资产为117,645.33万元，归属于母公司股东权益为73,029.46万元。陈说期内，公司完结运营总收入31,684.43万元，比上年同期添加32.49%；完结归属于母公司股东净利润5,148.69万元，比上年同期添加1.88%，完结扣除非经常性损益后归属于母公司净利润4,399.86万元，比上年同期添加5.82%。

　　运营收入添加首要系公司在工程类事务拓宽方面获得了进一步成效，机房环境工程类项目订单量添加，本期工程收入6,768.54万元，毛利率为23.77%，较上年同期工程收入添加6,627.44万元。机房环境操控范畴产品及署理维护完结运营收入23,832.73万元，较去年添加910.72万元，毛利率为40.91%。

　　公司2018年限制性股票鼓励方案初次颁布挂号的限制性股票算计230万股，公司于2018年3月8日在中登上海完结挂号手续, 2018年第一次暂时股东大会授权，公司董事会承认2018年限制性股票鼓励方案的预留部分颁布日为2018年11月28日，公司2018年限制性股票鼓励方案预留部分颁布挂号的限制性股票算计26.6万股，公司于2018年12月27日在我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司完结挂号手续。 2019年一季度公司施行2019年限制性股票鼓励方案，颁布挂号的限制性股票算计631.7万股，公司于2019年3月11日在我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司完结挂号手续，陈说期内，依据《企业管帐准则第11号逐个股份付出》及《企业管帐准则第22号逐个金融东西承认和计量》的相关规矩，用以交换员工供给的服务的权益结算的股份付出，以颁布员工权益东西在颁布日的公允价值计量。限制性股票的公允价值由颁布日公司股票收盘价承认。该公允价值的金额在完结等候期内的服务或到达规矩成绩条件才可行权的状况下，在等候期内以对可行权权益东西数量的最佳估量为根底，摊销计入相关本钱或费用。

　　本期以权益结算的股份付出承认的费用总额为1,820.32万元，影响净利润1,513.47万元，去年同期以权益结算的股份付出承认的费用总额为284.74万元，影响净利润233.39万元，扣除股份付出影响，陈说期内净利润添加率为26.01%，与运营收入添加根本匹配。

　　2019年3月公司获得南京市江宁区人民政府颁布的“2018年度江宁质量奖提名奖”，2019年5月公司获得我国电子节能技能协会颁布的“云计算中心科技奖”，2019年6月公司当选南京市2019年度优异博士后科研作业站和省博士后立异实践基地。

　　3.2 与上一管帐期间比较，管帐方针、管帐估量和核算办法发生变化的状况、原因及其影响

　　3.3 陈说期内发生严重管帐过失更正需追溯重述的状况、更正金额、原因及其影响。

　　公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带责任。

　　南京佳力求机房环境技能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议告诉于2019年8月9日以电子邮件及电话办法告诉各位董事，会议于2019年8月19日上午在公司二楼会议室以现场会议办法举行。会议应到会9人，实践到会9人。会议由董事长何根林先生掌管，公司部分监事和高档处理人员列席了本次会议。本次会议的举行契合《公司法》和《公司章程》及其他有关法令法规的规矩，会议合法有用。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上宣布的《公司2019年半年度陈说》及摘要。

　　（二）审议经过《公司2019年半年度征集资金寄存与实践运用状况的专项陈说》

　　依据我国证券监督处理委员会《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金处理和运用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司征集资金处理办法（2013年修订）》等有关规矩，公司编制了《公司2019年半年度征集资金寄存与运用状况的专项陈说》。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上宣布的《公司2019年半年度征集资金寄存与实践运用状况的专项陈说》。

　　公司拟聘任天衡管帐师事务所（特别一般合伙）为公司2019年度财政审计组织和内部操控审计组织，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会与天衡管帐师事务所（特别一般合伙）洽谈承认2019年年度审计费用。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上宣布的《关于聘任2019年度审计组织的公告》。

　　（四）审议经过《关于公司2018年度限制性股票鼓励方案回购相关事项的方案》

　　依据《上市公司股权鼓励处理办法》、《南京佳力求机房环境技能股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案》（以下简称“《2018年鼓励方案》”）等相关规矩，鉴于徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静4名鼓励目标因个人原因离任，已不契合公司《2018年鼓励方案》中有关鼓励目标的规矩，公司将上述鼓励目标已获授但没有免除限售的限制性股票进行回购刊出。

　　因公司别离于2018年5月29日施行2017年度利润分配，2019年5月14日施行2018年度利润分配，依据《2018年鼓励方案》的规矩，2018年度限制性股票鼓励方案回购数量调整后为18,600股，初次颁布限制性股票回购价格调整后为9.8214元/股，预留部分颁布限制性股票回购价格调整后为5.81元/股。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上宣布的《关于回购刊出部分鼓励目标已获授但没有免除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

　　（五）审议经过《关于公司2019年度限制性股票鼓励方案回购相关事项的方案》

　　依据《上市公司股权鼓励处理办法》、《南京佳力求机房环境技能股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案》（以下简称“《2019年鼓励方案》”）等相关规矩，鉴于羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥5名鼓励目标因个人原因离任，已不契合公司《2019年鼓励方案》中有关鼓励目标的规矩，公司将上述鼓励目标已获授但没有免除限售的限制性股票33,000股进行回购刊出。

　　因公司于2019年5月14日施行2018年度利润分配，依据《2019年鼓励方案》的规矩，2019年度限制性股票鼓励方案回购价格调整后为6.59元/股。

　　依据《上市公司股权鼓励处理办法》、《南京佳力求机房环境技能股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案》及《南京佳力求机房环境技能股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案》的规矩，徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥6名鼓励目标因个人原因离任，已不契合有关鼓励目标的规矩，现拟撤销上述鼓励目标资历并回购刊出其2018年度及2019年度已获授但没有免除限售的悉数限制性股票5.16万股。一起为了进一步进步公司处理水平，依据《中华人民共和国公司法》（2018年批改）、我国证券监督处理委员会《上市公司处理准则》（2018年修订）和《上市公司章程指引》（2019年修订）等文件规矩，结合公司实践运营需求，现拟对《公司章程》部分条款进行修正。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上宣布的《关于修正公司章程及处理工商改动挂号的公告》。

　　本次拟调整的征集资金出资项目为营销服务网络建造项目，本次调整不触及征集资金出资方向的改动及项目总出资额的调整，仅对营销服务网络建造项目内部结构进行调整。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上宣布的《关于调整部分征集资金出资项目建造内容的公告》。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上宣布的《关于举行2019年第2次暂时股东大会的告诉》。

　　公司监事会及整体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带责任。

　　南京佳力求机房环境技能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议告诉于2019年8月9日以电子邮件及电话办法告诉各位监事，会议于2019年8月19日上午在公司二楼会议室以现场会议办法举行。会议应到会5人，实践到会5人。会议由监事会主席王珏女士掌管，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的举行契合《公司法》和《公司章程》及其他有关法令法规的规矩，会议合法有用。

　　1、公司2019年半年度陈说全文及摘要的编制和审议程序契合法令、法规、《公司章程》和公司内部处理制度等各项规矩；

　　2、公司2019年半年度陈说全文及摘要的内容和格局契合我国证监会和上海证券交易所的各项规矩，所包含的信息公允的反映了公司陈说期内的财政状况和运营作用，所包含的信息能从各个方面实在地反映出公司陈说期内的运营处理和财政状况等事项；

　　监事会以为：公司征集资金寄存与实践运用契合《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金处理和运用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司征集资金处理办法》等相关法令法规及公司《征集资金处理制度》的规矩，没有与征集资金出资项意图施行方案相冲突，征集资金出资项目正常有序施行，不存在危害股东特别是中小股东利益的景象。咱们赞同该方案。

　　（三）审议经过《关于公司2018年度限制性股票鼓励方案回购相关事项的方案》

　　监事会以为：本次回购刊出2018年部分限制性股票，回购数量与回购价格调整契合《处理办法》等相关法令、法规及《2018年鼓励方案》的有关规矩，不存在危害公司及股东利益的景象，咱们赞同公司此次对限制性股票鼓励方案回购数量和回购价格的调整。本次回购刊出2018年部分限制性股票已施行相应的决策程序，不会对公司财政状况和运营作用发生实质性影响，不存在危害公司及股东利益的景象。

　　综上，咱们赞同公司将上述鼓励目标已获授但没有免除限售的限制性股票18,600股进行回购刊出。

　　（四）审议经过《关于公司2019年度限制性股票鼓励方案回购相关事项的方案》

　　监事会以为：本次回购刊出2019年部分限制性股票，回购价格调整契合《处理办法》等相关法令、法规及《2019年鼓励方案》的有关规矩，不存在危害公司及股东利益的景象，咱们赞同公司此次对限制性股票鼓励方案回购价格的调整。本次回购刊出2019年部分限制性股票已施行相应的决策程序，不会对公司财政状况和运营作用发生实质性影响，不存在危害公司及股东利益的景象。

　　综上，咱们赞同公司将上述鼓励目标已获授但没有免除限售的限制性股票33,000股进行回购刊出。

　　监事会以为：本次公司调整营销服务网络征集资金出资项目内部出资金额，有利于征集资金更合理地运用，契合公司事务展开的实践状况，不会对征集资金出资项目施行作用发生实质性影响，也不会对公司的财政状况和运营作用构成严重影响，契合公司和整体股东的利益，不存在变相改动征集资金投向和危害股东利益的状况。

　　依据我国证券监督处理委员会（以下简称“我国证监会”）《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金处理和运用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司征集资金处理办法（2013年修订）》等有关规矩，现将南京佳力求机房环境技能股份有限公司（以下简称“公司”）2019年半年度征集资金寄存与运用状况专项阐明如下：

　　经我国证券监督处理委员会证监答应〔2017〕1730号文核准，并经上海证券交易所赞同，公司由主承销商海通证券股份公司选用网下向契合条件的出资者询价配售和网上按市值申购办法，向社会公众揭露发行人民币一般股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，算计征集资金31,968.00万元，扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的征集资金为29,423.09万元，并由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入公司征集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息宣布费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后，公司本次征集资金净额为28,011.11万元。上述征集资金到位状况业经天健管帐师事务所（特别一般合伙）验证，并由其出具《验资陈说》（天健验〔2017〕423号）。

　　本公司以前年度累计已运用征集资金4,436.81万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共952.07万元；2019年1-6月实践运用征集资金853.26万元，2019年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为197.72万元；累计已运用征集资金5,290.07万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,149.79万元。

　　到2019年6月30日，征集资金余额为23,870.83万元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　为了标准征集资金的处理和运用，进步资金运用功率和效益，维护出资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规矩》及《上海证券交易所上市公司征集资金处理办法(2013年修订)》等有关法令、法规和标准性文件的规矩，结合公司实践状况，拟定了《南京佳力求机房环境技能股份有限公司征集资金处理办法》（以下简称“《处理办法》”）。依据《处理办法》，公司对征集资金施行专户存储，在银行建立征集资金专户，并连同保荐组织海通证券股份公司于2017年10月24日别离与中信银行栖霞支行、上海浦东展开银行南京分行、我国邮政储蓄银行南京市天元路支行签订了《征集资金三方监管协议》，清晰了各方的权力和责任。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在严重差异，公司在运用征集资金时现已严厉遵循施行。

　　到2019年6月30日，本公司有3个征集资金专户，6个理财账户，征集资金寄存状况如下：

　　[注]: 依据2018年12月公司第二届董事会第四次会议经过的《关于运用部分搁置征集资金进行现金处理的方案》，公司翻滚运用最高额度不超越1.40亿元人民币搁置征集资金购买保本型理财产品进行现金处理。

　　依据2019年2月公司第二届董事会第七次会议经过的《关于添加运用部分搁置征集资金进行现金处理的方案》，公司翻滚运用最高额度不超越9,000.00万元人民币搁置征集资金购买保本型理财产品进行现金处理。

　　公司严厉依照《征集资金运用处理制度》运用征集资金，2019年半年度公司征集资金实践运用状况详见附表《征集资金运用状况对照表》。

　　依据2018年12月公司第二届董事会第四次会议经过的《关于运用部分搁置征集资金进行现金处理的方案》，公司翻滚运用最高额度不超越1.40亿元人民币搁置征集资金购买保本型理财产品进行现金处理。

　　经过项目建造，公司将对原有营销网络和售后服务体系进行晋级和完善，并依据事务需求新增和建立区域分公司和售后服务组织。公司按区域将商场划分为华南、华东、华北、华中、西南、西北、东北等七大板块，选取区域内的中心城市作为区域中心，以开辟和协调区域内营销作业。公司方案在各区域中心建造营销中心，长时刻上看降低了公司日常运营本钱。因而该项意图效益反映在公司的整体经济效益中，无法独自核算。

　　公司拟装饰正造现有办公楼的部分算计4,000平方米的区域，一起购入各项研制、测验设备、应用软件及共用工程设备，引进新增研制人员用于该研制项目建造，首要研讨方向为IDC机房一体化解决方案、磁悬浮冷水机组、机房空调、热管体系等中心产品的功能优化晋级以及机房专用空调换热器功率进步方面的根底课题，项目建成后构成以低温风冷冷水机组实验室、轰动实验室、噪音实验室为中心的3大实验室，辅以EMI/EMC检测中心和机房一体化体会中心。项目有助于公司不断坚持和进步产品的商场竞争力和盈余才能。因而该项意图效益反映在公司的整体经济效益中，无法独自核算。

　　2019年3月26日，公司举行第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议经过了《关于延伸征集资金出资项目施行期限的方案》，赞同将征集资金出资项目“年产3900台精细空调、150台磁悬浮冷水机组建造项目” 、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研制项目” 到达预订可运用状况施行期限延期至2020年12月31日，将“营销服务网络建造项目” 到达预订可运用状况施行期限延期至2019年12月31日。该方案现已2019年4月17日2018年年度股东大会审议经过。

　　公司依照相关法令、法规、标准性文件的规矩和要求运用征集资金，及时、实在、精确、完好地施行了征集资金运用状况的信息宣布作业，不存在征集资金运用及处理的违规景象。

　　南京佳力求机房环境技能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月19日举行的第二届董事会第十一次会议审议经过了《关于聘任公司2019年度审计组织的方案》，公司拟聘任天衡管帐师事务所（特别一般合伙）（以下简称“天衡事务所”）为公司2019年度财政审计组织和内部操控审计组织，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会与天衡事务所洽谈承认2019年年度审计费用，并提请股东大会授权公司处理层处理并签署相关服务协议等事项。本方案需要提交公司2019年第2次暂时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　实行事务合伙人：宋朝晖、陆以平、荆建明、郭澳、谈建忠、汤加全、狄云龙、虞丽新、骆竞、余瑞玉

　　运营范围：检查企业管帐报表、出具审计陈说；验证企业本钱，出具验资陈说；处理企业兼并、分立、清算事宜中的审计事务，出具有关陈说；根本建造年度财政决算审计；署理记账；管帐咨询、税务咨询、处理咨询、管帐训练。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

　　1、公司董事会审计委员会事前对天衡事务所的执业状况进行了解，并于2019年8月19日举行了第二届董事会审计委员会第七次会议，审议经过了《关于聘任公司2019年度审计组织的方案》，赞同延聘天衡事务所为公司2019年度财政审计组织和内部操控审计组织，并提请公司第二届董事会第十一次会议审议。

　　2、公司独立董事会前对《关于聘任公司2019年度审计组织的方案》进行了事前认可，并宣布事前认可定见：天衡管帐师事务所（特别一般合伙）（以下简称“天衡事务所”）在实行2018年度审计过程中，可以一直坚持“独立、客观、公平”的执业准则，勤勉尽责地展开审计作业，使用其丰厚的执业经历和较强的执业才能，切施行行了作为年审组织的责任，较好地完结了2018年度各项审计作业。

　　天衡事务所具有证券、期货相关事务审计资历，并具有为上市公司供给审计服务的经历与才能，可以满意公司年度财政审计和内部操控审计作业的要求；此次聘任公司2019年度审计组织的审议程序契合法令法规和《公司章程》等相关规矩，不存在危害公司和股东利益的景象。

　　综上所述，独立董事赞同聘任天衡管帐师事务所（特别一般合伙）为公司2019年度审计组织，并将此方案提交公司第二届董事会第十一次会议。

　　3、公司第二届董事会第十一次会议审议经过了《关于聘任公司2019年度审计组织的方案》，赞同聘任天衡事务所为公司2019年度财政审计组织和内部操控审计组织，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会与天衡管帐师事务所（特别一般合伙）洽谈承认2019年年度审计费用。并提请公司2019年第2次暂时股东大会审议此方案。

　　天衡管帐师事务所（特别一般合伙）具有证券、期货相关事务审计资历，并具有为上市公司供给审计服务的经历与才能，可以满意公司年度财政审计和内部操控审计作业的要求；此次聘任公司2019年度审计组织的审议程序契合法令法规和《公司章程》等相关规矩，不存在危害公司和股东利益的景象。综上所述，咱们赞同聘任天衡管帐师事务所（特别一般合伙）为公司2019年度审计组织，并将此方案提交公司股东大会审议。

　　● 限制性股票回购数量：2018年度初次颁布限制性股票回购数量为12,600股，预留部分颁布限制性股票回购数量为6,000股，2019年度限制性股票回购数量为33,000股，限制性股票悉数回购数量为51,600股

　　● 限制性股票回购价格：2018年度初次颁布限制性股票回购价格为9.8214元/股，预留部分颁布限制性股票回购价格为5.81元/股，2019年度限制性股票回购价格为6.59元/股

　　南京佳力求机房环境技能股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力求”）于2019年8月19日举行第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议经过了《关于公司2018年度限制性股票鼓励方案回购相关事项的方案》及《关于公司2019年度限制性股票鼓励方案回购相关事项的方案》，上述两项方案需要提交公司2019年第2次暂时股东大会审议。依据《上市公司股权鼓励处理办法》（以下简称“《处理办法》”）、《南京佳力求机房环境技能股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案》（以下简称“《2018年鼓励方案》”）及《南京佳力求机房环境技能股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案》（以下简称“《2019年鼓励方案》”）的规矩，因鼓励目标徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥因个人原因已离任，公司拟回购刊出上述6人已获授但没有免除限售的悉数限制性股票算计51,600股，其间2018年度初次颁布限制性股票12,600股回购价格为9.8214元/股，预留部分颁布限制性股票6,000股回购价格为5.81元/股，2019年度限制性股票33,000股回购价格为6.59元/股。现将有关事项阐明如下：

　　1、2018年1月22日，公司举行第一届董事会第十二次会议审议并经过了《关于〈南京佳力求机房环境技能股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》、《关于〈南京佳力求机房环境技能股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案施行查核处理办法〉的方案》、《关于提请股东大会授权董事会处理2018年股权鼓励方案相关事宜的方案》，公司独立董事对本次鼓励方案及相关事项宣布了独立定见，公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次鼓励方案相关方案向整体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力求机房环境技能股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案的法令定见书》。

　　2、2018年1月22日，公司举行第一届监事会第八次会议审议并经过了《关于〈南京佳力求机房环境技能股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》、《关于〈南京佳力求机房环境技能股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案施行查核处理办法〉的方案》、《关于核对〈南京佳力求机房环境技能股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案初次颁布部分鼓励目标名单〉的方案》。

　　3、公司自2018年1月23日起经过内网和宣传栏公示了《南京佳力求机房环境技能股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案鼓励目标名单》对本次拟鼓励目标名单与职务予以公示，公示时刻自2018年1月23日至2018年2月1日（算计10日），截止公示期满，公司监事会未收到与本鼓励方案拟鼓励目标有关的任何贰言。公司于2018年2月2日宣布了《南京佳力求机房环境技能股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票鼓励方案鼓励目标名单的审阅及公示状况阐明》。

　　4、2018年2月7日，公司举行2018年第一次暂时股东大会，审议经过了《关于〈南京佳力求机房环境技能股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》、《关于〈南京佳力求机房环境技能股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案施行查核处理办法〉的方案》，并宣布了《关于2018年限制性股票鼓励方案内情信息知情人生意公司股票状况的自查陈说》。

　　5、2018年2月28日，公司举行第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第九次会议，审议经过了与本次股票鼓励方案相关的《关于向公司2018年限制性股票鼓励方案鼓励目标初次颁布限制性股票的方案》，依据《鼓励方案》及公司2018年第一次暂时股东大会的授权，公司董事会承认本次鼓励方案的初次颁布日为2018年2月28日，以14.35元/股的价格向65名鼓励目标初次颁布230万限制性股票。独立董事对相关事项宣布了独立定见，监事会对本次颁布限制性股票的鼓励目标名单再次进行了核实，上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力求机房环境技能股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案股票颁布事项的法令定见书》。

　　6、2018年3月8日，公司在我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司完结限制性股票颁布挂号。本次颁布挂号完结后，公司股份总数由14,800万股添加至15,030万股，每股面值1元，公司注册本钱相应由14,800万元添加至15,030万元。

　　7、2018年4月26日，公司举行2017年年度股东大会，审议经过了《关于公司2017年度利润分配预案的方案》，公司以总股本150,300,000股本为基数，向整体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以本钱公积金转增股本，每10股转增4股。

　　8、2018年11月28日，公司举行第二届董事会第2次会议及第二届监事会第2次会议，审议经过了《关于2018年度限制性股票鼓励方案预留部分限制性股票数量调整及颁布的方案》，赞同将2018年度限制性股票鼓励方案预留部分限制性股票数量调整为26.6万股，赞同预留部分限制性股票的颁布日为2018年11月28日，并赞同以6.06元/股将26.6万股预留部分限制性股票颁布给契合颁布条件的59名鼓励目标。公司独立董事对此宣布了赞同的独立定见。公司监事会对颁布日的预留部分限制性股票鼓励目标名单进行了核实。上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力求机房环境技能股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案股票颁布事项的法令定见书》。

　　9、2018年12月27日，公司在我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司完结限制性股票颁布挂号。本次颁布挂号完结后，公司股份总数由21,042万股添加至21,068.6万股，每股面值1元，公司注册本钱相应由21,042万元添加至21,068.6万元。

　　10、2019年4月10日，公司举行第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议经过了《关于2018年限制性股票鼓励方案初次颁布部分第一期解锁条件效果的方案》，决议对契合条件的65名鼓励目标所获授的初次颁布部分限制性股票施行第一期解锁，本次算计解锁限制性股票数量为128.8万股，占公司现在股本总额21700.3万股的0.59%。独立董事对相关事项宣布了独立定见，监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核对，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力求机房环境技能股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案初次颁布部分第一期解锁事宜之法令定见书》。

　　11、2019年4月17日，公司举行2018年年度股东大会，审议经过了《关于公司2018年度利润分配预案的方案》，公司以总股本217,003,000股本为基数，向整体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）。

　　12、2019年8月19日，公司举行第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议经过了《关于公司2018年度限制性股票鼓励方案回购相关事项的方案》、《关于公司2019年度限制性股票鼓励方案回购相关事项的方案》。独立董事对相关事项宣布了独立定见，监事会对回购相关事项进行了核对，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力求机房环境技能股份有限公司回购刊出部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法令定见书》。

　　1、2019年1月22日，公司举行第二届董事会第五次会议审议并经过了《关于〈南京佳力求机房环境技能股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》、《关于〈南京佳力求机房环境技能股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案施行查核处理办法〉的方案》、《关于提请股东大会授权董事会处理本次2019年限制性股票鼓励方案相关事宜的方案》，公司独立董事对公司2019年限制性股票鼓励方案（以下简称“本次鼓励方案”）及相关事项宣布了的独立定见，公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次鼓励方案相关方案向整体股东征集了投票权，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力求机房环境技能股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案（草案）之法令定见书》。

　　2、2019年1月22日，公司举行第二届监事会第五次会议审议并经过了《关于〈南京佳力求机房环境技能股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》、《关于〈南京佳力求机房环境技能股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案施行查核处理办法〉的方案》、《关于核对〈南京佳力求机房环境技能股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案鼓励目标名单〉的方案》。

　　3、公司自2019年1月23日起经过内网和宣传栏公示了《南京佳力求机房环境技能股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案鼓励目标名单》对本次拟鼓励目标名单与职务予以公示，公示时刻自2019年1月23日至2019年2月1日（算计10日），截止公示期满，公司监事会未收到与本次鼓励方案拟鼓励目标有关的任何贰言。公司于2019年2月12日宣布了《南京佳力求机房环境技能股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票鼓励方案鼓励目标名单的审阅及公示状况阐明》。

　　4、2019年2月18日，公司举行2019年第一次暂时股东大会，审议经过了《关于〈南京佳力求机房环境技能股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》、《关于〈南京佳力求机房环境技能股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案施行查核处理办法〉的方案》、《关于提请股东大会授权董事会处理本次2019年限制性股票鼓励方案相关事宜的方案》，并宣布了《关于2019年限制性股票鼓励方案内情信息知情人生意公司股票状况的自查陈说》。

　　5、2019年2月22日，公司举行第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议经过了与本次股票鼓励方案相关的《关于调整公司2019年限制性股票鼓励方案鼓励目标名单及颁布数量的方案》、《关于向公司2019年限制性股票鼓励方案鼓励目标颁布限制性股票的方案》，独立董事对相关事项宣布了独立定见，监事会对本次颁布限制性股票的鼓励目标名单再次进行了核实，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力求机房环境技能股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案股票颁布相关事项之法令定见书》。

　　6、2019年3月11日，公司在我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司完结限制性股票颁布挂号。本次颁布挂号完结后，公司股份总数由21,068.6万股添加至21700.3万股，每股面值1元，公司注册本钱相应由21,068.6万元添加至21700.3万元。

　　依据《2018年鼓励方案》与《2019年鼓励方案》的规矩：鼓励目标因辞去职务、公司裁人而离任，其已获授但没有解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购刊出。鉴于徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥6名鼓励目标因个人原因离任，已不契合公司《2018年鼓励方案》及《2019年鼓励方案》中有关鼓励目标的规矩，现拟撤销上述鼓励目标资历并回购刊出其已获授但没有免除限售的悉数限制性股票51,600股。

　　《2018年鼓励方案》向鼓励目标初次颁布限制性股票数量为2,300,000股；向鼓励目标颁布预留部分限制性股票数量为190,000股，公司于2018年11月28日举行第二届董事会第2次会议，审议经过了《关于2018年度限制性股票鼓励方案预留部分限制性股票数量调整及颁布的方案》，依据《2018年鼓励方案》的规矩和公司2018年第一次暂时股东大会授权，已将预留部分限制性股票数量由原190,000股调整为266,000股。其间徐伟、羊洋为初次颁布限制性股票的鼓励目标，共颁布限制性股票算计15,000股，颁布价格为14.35元/股；蔺秋晨、刘静为预留部分颁布限制性股票鼓励目标，共颁布限制性股票算计6,000股，颁布价格为6.06元/股。

　　依据《2018年鼓励方案》的规矩：若在限制性股票颁布后，公司发生本钱公积金转增股份、派送股票盈利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本鼓励方案规矩应当回购刊出限制性股票，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　因公司于2018年4月26日举行2017年年度股东大会，审议经过了《关于公司2017年度利润分配预案的方案》，公司以总股本150,300,000股本为基数，向整体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以本钱公积金转增股本，每10股转增4股，本次权益分配股权挂号日为2018年5月28日，除权（息）日为2018年5月29日。《2018年鼓励方案》的初次颁布限制性股票挂号日为2018年3月8日。

　　2019年4月10日，公司举行第二届董事会第九次会议审议经过了《关于2018年限制性股票鼓励方案初次颁布部分第一期解锁条件效果的方案》，决议对契合条件的65名鼓励目标所获授的初次颁布部分限制性股票施行第一期解锁，依据《2018年鼓励方案》的有关规矩，公司初次颁布的限制性股票的第一个免除限售期免除限售份额为获授限制性股票总数的40%，徐伟、羊洋共解锁限制性股票数量8,400股。

　　其间Q为调整后的限制性股票数量； Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后添加的股票数量）。

　　徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静4名鼓励目标2018年度已获授但没有免除限售的悉数限制性股票算计18,600股。

　　依据《2018年鼓励方案》的规矩：若在限制性股票颁布后，公司发生本钱公积金转增股份、派送股票盈利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本鼓励方案规矩应当回购刊出限制性股票，应对限制性股票的颁布价格进行相应的调整。

　　因公司别离于2018年4月26日举行2017年年度股东大会，审议经过了《关于公司2017年度利润分配预案的方案》，公司以总股本150,300,000股本为基数，向整体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以本钱公积金转增股本，每10股转增4股，本次权益分配股权挂号日为2018年5月28日，除权（息）日为2018年5月29日。

　　公司于2019年4月17日举行2018年年度股东大会，审议经过了《关于公司2018年度利润分配预案的方案》，公司以总股本217,003,000股本为基数，向整体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），本次权益分配股权挂号日为2019年5月13日，除权（息）日为2019年5月14日。

　　初次颁布限制性股票挂号日为2018年3月8日，故初次颁布限制性股票回购价格应依据2017年度利润分配方案及2018年度利润分配方案进行调整，调整办法如下：

　　其间P为调整后的限制性股票颁布价格； P0为调整前的限制性股票颁布价格；n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后添加的股票数量）。

　　预留部分颁布限制性股票挂号日为2018年12月27日，故预留部分颁布限制性股票回购价格应依据2018年度利润分配方案进行调整，调整办法如下：

　　综上，初次颁布限制性股票回购价格调整后应为9.8214元/股，预留部分颁布限制性股票回购价格调整后应为5.81元/股。

　　依据《2018年鼓励方案》的规矩，2018年度限制性股票鼓励方案回购数量调整后为18,600股，初次颁布限制性股票回购价格调整后为9.8214元/股，预留部分颁布限制性股票回购价格调整后为5.81元/股。

　　2019年限制性股票鼓励方案挂号日为2019年3月11日，颁布价格为6.84元/股，故限制性股票回购价格应依据2018年度利润分配方案进行调整，调整办法如下：

　　依据《2019年鼓励方案》的规矩，2019年度限制性股票鼓励方案回购数量为33,000股，限制性股票回购价格调整后为6.59元/股。

　　本次回购刊出的股票为公司依据《2018年鼓励方案》和《2019年鼓励方案》向鼓励目标颁布的人民币一般股股票，回购刊出的股票数量为51,600股。

　　依据公司2019年8月19日第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议审议经过的《关于公司2018年度限制性股票鼓励方案回购相关事项的方案》和《关于公司2019年度限制性股票鼓励方案回购相关事项的方案》， 2018年度初次颁布限制性股票回购价格为9.8214元/股，预留部分颁布限制性股票回购价格为5.81元/股，2019年度限制性股票回购价格为6.59元/股。

　　本次限制性股票回购刊出完结后，公司股份总数改动为216,951,400股。

　　本次回购刊出完结后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权散布仍具有上市条件，一起，公司2018年度限制性股票鼓励方案与2019年度限制性股票鼓励方案将持续依照法规要求实行。

　　本次回购刊出部分限制性股票事项不会对公司的财政状况和运营作用发生实质性影响，也不会影响公司处理团队的勤勉尽职。公司处理团队将持续仔细施行作业责任，全力为股东发明价值。

　　1、关于《关于公司2018年度限制性股票鼓励方案回购相关事项的方案》的定见

　　2、关于《关于公司2019年度限制性股票鼓励方案回购相关事项的方案》的定见

　　1、关于《关于公司2018年度限制性股票鼓励方案回购相关事项的方案》的独立定见

　　经核对，公司本次对2018年度限制性股票回购数量和回购价格的调整，契合《上市公司股权鼓励处理办法》及《南京佳力求机房环境技能股份有限公司2018年限制性股票鼓励方案》（以下简称“《2018年鼓励方案》”）中关于限制性股票回购数量和回购价格调整的规矩。咱们赞同对限制性股票回购数量和回购价格的调整，2018年度限制性股票鼓励方案回购数量调整后为18,600股，初次颁布限制性股票回购价格调整后为9.8214元/股，预留部分颁布限制性股票回购价格调整后为5.81元/股。

　　经核对，徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静4名鼓励目标因个人原因离任，已不契合公司《2018年鼓励方案》中有关鼓励目标的规矩，公司本次回购刊出其2018年度已获授但没有免除限售的悉数限制性股票契合《上市公司股权鼓励处理办法》及《2018年鼓励方案》的有关规矩, 董事会审议程序合法、合规；本次回购刊出2018年度部分限制性股票事项不会对公司的运运营绩发生严重影响，不存在危害公司股东利益特别是中小股东利益的景象。综上所述，独立董事赞同回购刊出2018年度已获授但没有免除限售的悉数限制性股票，并将此方案提交公司股东大会审议。

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